Vorkaufsrechte bestehender Gesellschafter wurden ausgeübt; Verkaufserlös: 11,1 Mio € – Beteiligungsquote sinkt auf 13,8 %
Die sino Beteiligungen GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der sino AG („sino“), hat bis zum Ablauf des 4. Januar von bestehenden Gesellschaftern der Trade Republic Bank GmbH („Trade Republic“) Mitteilungen darüber erhalten, dass bestehende Vorkaufsrechte für Geschäftsanteile an der Trade Republic zu zwischen sino Beteiligungen GmbH und einem Kaufinteressenten in einem Term Sheet vereinbarten Bedingungen (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 18.12.2020) ausgeübt wurden. Es wurden von keinem Gesellschafter Mitverkaufsrechte ausgeübt, sino kann daher den angestrebten Teilverkauf vollständig durchführen.
Diese Mitteilungen über die Ausübungen der Vorkaufsrechte berechtigen die sino Beteiligungen GmbH, den angestrebten Teilverkauf vollständig durchzuführen, nunmehr an die bestehenden Gesellschafter.
Der Vorstand der sino hält es nunmehr für weit überwiegend wahrscheinlich, dass der Abschluss von Kaufverträgen mit bestehenden Gesellschaftern im Rahmen der Ausübung von Vorkaufsrechten über den angestrebten Teilverkauf zu den Konditionen, die mit dem Kaufinteressenten im Rahmen des Term Sheets vereinbart waren, zustande kommen wird; voraussichtlich bis Februar 2021.
Die sino Beteiligungen GmbH würde somit den in der ad-hoc Mitteilung vom 18.12.2020 bereits mitgeteilten Verkaufserlös von 11,1 Millionen Euro komplett vereinnahmen. Der Veräußerungsgewinn auf Ebene der sino Beteiligungen GmbH würde bei Vollzug des Teilverkaufs bei 10,8 Millionen Euro vor Steuern liegen.
Nach der Durchführung des Teilverkaufs und nach dem kurzfristig erwarteten Closing der Series B (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 13.11.2020) würde die Beteiligungsquote der sino Beteiligungen GmbH an der Trade Republic dann auf 13,8 % des Stammkapitals sinken. Diese prozentuale Beteiligung kann sich durch Ausübungen bereits zuvor vereinbarter Managementoptionen bis auf 7,1 % des Stammkapitals weiter verringern. Eine solche Verringerung durch künftige Ausübungen von Managementoptionen hält der Vorstand derzeit für überwiegend wahrscheinlich.
Auf Basis des Kaufpreises für einen Geschäftsanteil, der den Vorkaufsrechten zugrunde liegt, würde die nach dem Teilverkauf verbleibende Beteiligung der sino Beteiligungen GmbH an der Trade Republic einen Wert von 44,9 Millionen Euro ausmachen (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 18.12.2020). Dieser Wert berücksichtigt bereits sämtliche möglichen wertmindernden Effekte, sowohl bei vollständigen Ausübungen sämtlicher vereinbarter Managementoptionen als auch durch eine weitere, an die Wertentwicklung der Anteile gekoppelte, wertmindernde Vereinbarung (vgl. die Ad-hoc-Mitteilungen vom 13.11.2020 und 16. 04.2020).
Im Falle einer Aufgabe der verbleibenden Beteiligung an der Trade Republic kann sich ein anderer, höherer oder niedrigerer, Wert realisieren.
Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Ingo Hillen, Vorsitzender des Vorstands – ihillen@sino.de | 0211 3611-2040